Ko se odločamo za ustanovitev lastnega podjetja – družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), je za marsikoga prva nepremostljiva ovira že obveznost vplačila osnovnega kapitala. Najpogosteje se bodoči podjetniki odločijo za ustanovitev lastnega s.p. ali d.o.o., ena od možnosti, ki jo ponujajo podjetja, pa je tudi nakup poprej ustanovljenega d.o.o.-ja.
Pri družbi z omejeno odgovornostjo mora osnovni kapital znašati vsaj 7.500,00 EUR, na depozitni račun družbe pa ga morajo družbeniki vplačati še pred vložitvijo predloga za vpis ustanovitve družbe v sodni register.
Zaradi navedenega ne preseneča vedno večje povpraševanje po možnostih nakupa že ustanovljenega podjetja. Posledično pa je na trgu tudi vedno več ponudnikov, ki za nekaj sto evrov ponujajo v odkup novoustanovljene družbe.
Nakup d.o.o. brez minimalnega zneska osnovnega kapitala?
Kot prednosti nakupa že ustanovljene družbe ponudniki navajajo predvsem hitrost postopka, možnost takojšnjega poslovanja in izognitev nadležni birokraciji. Jasno pa je, da je poglavitni razlog, zaradi katerega se posamezniki odločajo za takšen nakup d.o.o. ravno dejstvo, da družbenikom v tem primeru ne bo potrebno takoj zagotoviti minimalnega zneska osnovnega oziroma ustanovnega kapitala.
Potek postopka:
•Ponudnik – pravna ali fizična oseba, ki se ukvarja z ustanavljanjem in prodajo gospodarskih družb, ustanovi družbo z omejeno odgovornostjo in vplača 7.500,00 EUR osnovnega kapitala,
•po vpisu v sodni register, ustanovitelj z družbo sklene posojilno pogodbo, na podlagi katere si znesek vplačanega osnovnega kapitala izplača kot posojilo,
•zainteresirani kupec in ponudnik (ustanovitelj družbe) nato skleneta pogodbo o odsvojitvi poslovnega deleža, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa, in s katero ponudnik na kupca prenese 100% poslovni delež v predmetni družbi,
•obenem kupec od ponudnika (ustanovitelja) prevzame tudi dolg po sklenjeni posojilni pogodbi in tako svoji novi družbi dolguje 7.500,00 EUR.
Sama prodaja oziroma nakup podjetja s pravnega vidika seveda nista sporni. Poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo (tudi 100%) je namreč prosto prenosljiv (če ni v sodnem registru vpisana morebitna prepoved odtujitve in obremenitve poslovnega deleža), prav tako pa tudi ni ovir za prevzem dolga. Vendar pa je kljub temu pred odločitvijo za nakup potrebna previdnost in temeljit premislek.
Kupec od ustanovitelja prevzame tudi dolg do družbe
Vsak zainteresirani kupec se mora v prvi vrsti zavedati, da cena, ki jo bo plačal za podjetje oziroma prevzeti poslovni delež (običajno je to nekaj sto evrov), ne bo edina obveznost, ki jo bo ob nakupu prevzel. Kot že rečeno, bo kupec obenem od ustanovitelja prevzel tudi dolg do družbe v višini 7.500,00 EUR, ki ga bo v določenem času dolžan družbi povrniti.
Velja pa tudi opozoriti, da je posebna previdnost potrebna pri nakupu družbe, ki je po ustanovitvi že poslovala, tudi če le za kratek čas. V tem primeru je pred odločitvijo za nakup potrebno skrbno preveriti zgodovino družbe in njeno dosedanje poslovanje.
Nakup d.o.o. ter zakaj vpogled v poslovne knjige in evidence ne zadostuje
Običajno prodajalec od potencialnega kupca zahteva podpis pogodbe o zaupnosti, saj je s tem zagotovljeno varstvo informacij in podatkov podjetja. Po podpisu pogodbe imate kot potencialni kupec sicer res vpogled v poslovne knjige in evidence podjetja, vendar če se na računovodske izkaze ne spoznate prav dobro, vas lahko marsikdo »opetnajsti«. V takem primeru je priporočljivo, da se obrnete na strokovnjake, ki v številkah vidijo celostno zgodbo.
Nadalje lahko preverbo naredite pri pristojnih inštitucijah. Za davčno stanje podjetja se obrnite na Finančno upravo RS (FURS), na AJPES pa za stanje bančnih računov (morebitne blokade iz naslova sodnih sklepov) in pravno stanje podjetja (morebitne vložene izvršbe, tožbe..)
Dolgovi, ki v poslovnih evidencah še niso zavedeni
Preverjanje prek pristojnih inštitucij v primeru je v večini primerov zadostno in uspešno, priporočamo pa, da posebno pozornost namenite poslovanju podjetja od časa ustanovitve, in sicer ne le po omenjenih korakih, temveč tudi denimo na spletu.
Obstaja tudi tveganje, ki je običajno v praksi zelo težko preverljivo, vse dokler vas pristojne inštitucije ne začnejo dolžiti za dolgove, ki vam niso bili poznani ob nakupu in/ali preverjanju. Eden od takšnih primerov so denimo podpisane pogodbe, ki še niso zavedene v poslovnih evidencah.
Ideja »privarčevati« pri nakupu v današnjih časih je zelo privlačna. A kot smo že poudarili v prvem delu prispevka, če se odločite za ta korak, to storite ob zavedanju, da ste že od prvega dne nakupa podjetja pravzaprav dolžnik svojemu podjetju.
Anja Grahek, 12.5.2015, DATA.si
http://data.si/blog/2015/05/12/poceni-nakup-d-o-o-da-ali-ne-ko-vas-nekega-dne-nenadoma-zacnejo-dolziti-za-tuje-dolgove-2-del/
http://data.si/blog/2015/05/12/poceni-nakup-d-o-o-da-ali-ne-nehote-in-nevede-lahko-nase-prevzamete-tudi-dolg-1-del/?utm_source=MailingList&utm_medium=email&utm_campaign=Petkove+novice+15.5.2015
