Pojasnjen je postopek prenosa podjetja dosedanjega s. p. na drug s. p., ki je mogoč v skladu z 72.a členom ZGD-1.
Prenos podjetja dosedanjega s. p. na drug s. p. je mogoč v skladu z 72.a členom ZGD-1. Podjetnik lahko namreč za časa svojega življenja prenese podjetje na zakonca ali osebo, s katero živi v dlje časa trajajoči življenjski skupnosti, oziroma osebo, s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, na otroke, posvojence, starše, posvojitelje, vnuke, brate in sestre. S prenosom preidejo na podjetnika prevzemnika (novega s. p.-ja) podjetje ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. S tem novi podjetnik (prevzemnik) postane univerzalni pravni naslednik, kar pomeni, da vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.
Prvi korak je sprejetje odločitve o prenosu in določitev datuma prenosa oziroma dneva obračuna prenosa. Naslednji korak je objava namere o prenosu podjetja s. p. na podjetnika prevzemnika ter objava datuma prenosa, kar stori vsaj tri mesece prej na primeren način (s pismi upnikom, v medijih, poslovnih prostorih). Naslednji korak je sklenitev pogodbe o prenosu podjetja v obliki notarskega zapisa. V pogodbi morajo biti navedeni:• firma in sedež podjetnika,
• morebitno izrecno soglasje glede uporabe imena in priimka podjetnika v firmi podjetnika prevzemnika ter morebitno izrecno soglasje glede uporabe matične številke podjetnika,
• izjava o prenosu podjetja,
• vrednost podjetja na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja.
Vrednost podjetja je celotno premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem, ki jih dokazuje z listinami, kot so letna bilanca stanja ali vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev. Dan obračuna prenosa podjetja je bilančni presečni dan: to je dan, ko dosedanji podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Torej je treba za pripravo pogodbe o prenosu že imeti pripravljeno bilanco stanja dosedanjega s. p. na dan obračuna prenosa.
Nato podjetnik prevzemnik vloži prijavo za vpis prenosa podjetja pri Ajpesu, ki ji priloži pogodbo o prenosu podjetja in:
• predlagani datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ne poznejši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis;
• firmo podjetnika in podatke o sedežu;
• podatke o skrajšani firmi, če jo ima;
• podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko;
• podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko;
• navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal;
• podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije;
• izjavo podjetnika, da nima neporavnanih dospelih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj.
Ajpes nato hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register Slovenije in po uradni dolžnosti izbriše dosedanjega podjetnika. Z vpisom prenosa podjetja v PRS dosedanji preneha opravljati dejavnost, podjetje pa preide na podjetnika prevzemnika.
Prenos podjetja iz dosedanjega podjetnika na podjetnika prevzemnika je možen tudi po postopku (ki v ZGD-1 sicer ni uzakonjen), da podjetnik prevzemnik registrira dejavnost v Poslovnem registru pred datumom prenosa, nato pa se s pogodbo o prenosu podjetja opravi prenos dosedanjega podjetja. Postopek zahteva našteto dokumentacijo, pri čemer je matična številka podjetnika prevzemnika (novega poslovnega subjekta) različna od matične številke dosedanjega.
V obeh primerih bodo veljale določbe 51. člena ZDoh-2, ki omogočajo davčno nevtralen prenos podjetja s. p. na podjetnika prevzemnika, če gre za prenehanje opravljanja dejavnosti zavezanca (dosedanji s. p.) s prenosom podjetja ali dela podjetja zavezanca na drugo fizično osebo (podjetnik prevzemnik po ZGD-1 oziroma novi zasebnik po ZDoh-2) zaradi smrti, trajne nezmožnosti za delo ali upokojitve v skladu z veljavnimi predpisi, zakonca, otroka, posvojenca ali pastorka in so izpolnjen naslednji pogoji:
a) novi zasebnik nadaljuje z opravljanjem dejavnosti v Sloveniji;
b) novi zasebnik mora ovrednotiti prevzeta sredstva in obveznosti, amortizirati prevzeta sredstva in izračunavati dobičke in izgube v zvezi s prejetimi sredstvi in obveznostmi z upoštevanjem vrednosti na dan prenehanja opravljanja dejavnosti zavezanca, iz česar se bi izhajalo pri izračunu davčne osnove pri zavezancu, ki je nehal opravljati dejavnost, oziroma na način, kot če do prenehanja opravljanja dejavnosti ne bi prišlo;
c) novi zasebnik prevzame rezervacije, ki jih je oblikoval zavezanec, ki je nehal opravljati dejavnost, ki se lahko pripišejo podjetju, ki se prenaša, in pogoje v zvezi s temi rezervacijami, kot bi veljali za zavezanca, ki je nehal opravljati dejavnost, kot če do prenehanja opravljanja dejavnosti ne bi prišlo.
Davčno nevtralen prenos dejavnosti dosedanjega s. p. na novega (prevzemnega) je mogoč, če oseba, ki preneha z opravljanjem dejavnosti (dosedanji s. p.), in novi s. p. opravita priglasitev na enotnem obrazcu, ki je predpisan po Zakonu o davčnem postopku (303. člen) in ga oddata najpozneje do roka za predložitev davčnega obračuna davčnega zavezanca, ki je prenehal z opravljanjem dejavnosti, kar je 60 dni. Priglasitev se opravi pri davčnem organu, kjer je dosedanji s. p. vpisan v davčni register.
Vir in informacije: FinD-INFO, 8. 12. 2014, http://www.findinfo.si/, Avtor: Inštitut za računovodstvo
